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上海市人大常委会办公厅公告
市十六届人大常委会第二十五次会议对《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定（草案）》进行了审议。为进一步发扬立法民主，现将规定草案及相关说明在解放日报、上海法治报、东方网（www.eastday.com）、上海人大网、“上海人大”微信公众号上全文公布，向社会广泛征求意见，以便进一步研究修改，再提请以后的常委会会议审议。现将有关事项告知如下：
一、公开征求意见的时间
2025年12月1日至12月15日
二、反映意见的方式
（一）来信地址：上海市人民大道200号，市人大常委会法制工作委员会立法三处；邮政编码：200003
（二）电子邮件：fgwlfsc@163.com
（三）传真：63586556
上海市人大常委会办公厅
2025年12月1日
关于《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定（草案）》征求意见有关事项的说明
一、制定背景
习近平总书记在浦东开发开放30周年庆祝大会上指出，支持浦东发展人民币离岸交易、跨境贸易结算和海外融资服务。2021年4月，《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》提出，构建与上海国际金融中心相匹配的离岸金融体系。为落实国家部署要求，有必要通过制定相关浦东新区法规，规范和促进自贸离岸债市场发展，探索离岸金融相关法律制度，进一步推动上海国际金融中心建设。
二、主要内容
《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定（草案）》共二十四条，主要内容包括：
（一）明晰基本概念，强化工作机制
一是界定了自贸离岸债的基本概念，是指境外发行主体通过开立自由贸易账户的登记托管机构及其分支机构实施总托管，主要面向境外投资主体发行、按期还本付息、可转让的债务融资工具。二是明确工作机制，对市政府及其相关部门和浦东新区政府在推进自贸离岸债业务发展中的职责作出规定。（第二条至第四条）
（二）明确业务规则，规范市场秩序
一是明确发行主体和投资主体的范围，细化发行主体的资质条件，确保自贸离岸债发行、投资依法合规进行。二是明确承销机构类型，符合相关条件的机构可以参与自贸离岸债承销业务。三是构建登记托管制度，规定总登记托管机构和次级托管机构为自贸离岸债提供相关服务。四是规范资金使用，募集资金原则上应在境外使用，拟在境内使用的，应当遵守跨境资金管理等国家有关规定。（第五条至第七条、第十条、第十一条、第十三条）
（三）加强风险防控，提升监管效能
一是明确发行主体在自贸离岸债存续期内进行信息披露的相关要求。二是要求相关主体采取风险防控措施，防范违约等风险，履行反洗钱、反恐怖融资及反逃税的责任等。三是建立健全自贸离岸债跨境监管与执法合作机制，加强跨境投资主体保护，防范化解跨境风险。四是支持建立自贸离岸债自律管理机制，完善自律规则，规范市场发展，加强投资者保护。（第十四条、第十六条至第十八条、第二十一条）
（四）回应实践需求，强化政策赋能
一是在浦东新区开立自由贸易账户分账核算单元的金融机构及其分支机构，可以根据国家有关管理要求，投资自贸离岸债。二是鼓励相关主体优先选择适用我国法律解决争议。三是相关主体以欺诈发行等方式损害境内外主体合法权益的，优先适用境内有关法律法规处理并追究法律责任。四是浦东新区政府、临港新片区管委会制定自贸离岸债相关配套支持政策，并明确本市通过上海金融发展资金提供相关专项支持。（第八条、第十九条、第二十条、第二十二条）
三、征求意见的重点
1.对推动自贸离岸债健康有序发展，更好服务实体经济方面的意见和建议；
2.对加强自贸离岸债风险防控，提高风险应对能力方面的意见和建议；
3.其他意见和建议。
上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定
（草案）
第一条（立法目的）
为了推动自贸离岸债业务有序健康发展，加快建设上海国际金融中心，更好服务实体经济，推进高水平制度型开放，根据相关法律、行政法规的基本原则，结合浦东新区实际，制定本规定。
第二条（适用范围和定义）
在浦东新区开展自贸离岸债业务适用本规定。
本规定所称自贸离岸债是指境外发行主体，通过开立自由贸易账户的登记托管机构及其分支机构实施总托管，主要面向境外投资主体发行、按期还本付息、可转让的债务融资工具。
第三条（工作机制）
市人民政府应当加强对自贸离岸债工作的领导，深化与国务院金融管理部门的协作，支持国务院金融管理部门制定自贸离岸债业务相关规则，推动业务发展，强化风险管理，协调解决自贸离岸债发展中的重大问题。
市地方金融部门、浦东新区人民政府应当在国务院金融管理部门的指导下，与其在沪机构加强工作协同，建立自贸离岸债发行兑付、信息披露监测分析机制，依照法定职责开展自贸离岸债风险防范与化解工作。
第四条（境外主体合规）
参与自贸离岸债业务的境外主体应当符合国际条约或者其所在国家、地区的法律法规。
第五条（发行主体类型）
下列主体可以发行自贸离岸债：
（一）境外企业法人、非法人组织；
（二）外国政府类机构，国际开发机构等国际组织；
（三）境内企业法人的境外子公司；
（四）境内金融机构境外分支机构；
（五）经国务院金融管理部门同意的其他主体。
本条规定的发行主体应当切实履行反洗钱、反恐怖融资以及反逃税的监管要求。
第一款第三项规定的境内企业法人应当符合国家宏观产业政策调控方向。
第六条（发行主体要求）
本规定第五条规定的主体应当符合下列条件：
（一）具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系；
（二）财务稳健、资信良好；
（三）具备债券发行经验和良好的债务偿付能力；
（四）受到所在国家或者地区金融监管当局的有效监管，主要风险监管指标符合金融监管当局规定。
第七条（投资主体类型）
符合条件的下列主体可以投资自贸离岸债：
（一）境外企业法人、非法人组织；
（二）外国政府类机构、国际组织、主权财富机构等；
（三）境内企业法人的境外子公司；
（四）境内金融机构境外分支机构；
（五）经国务院金融管理部门同意的其他主体。
本条规定的投资主体应当切实履行反洗钱、反恐怖融资以及反逃税的监管要求。
第八条（与自由贸易账户相关安排）
鼓励参与自贸离岸债业务的相关主体在平等自愿、依法合规的前提下，通过自由贸易账户参与自贸离岸债业务。
在浦东新区开立自由贸易账户分账核算单元的金融机构及其分支机构根据国务院金融管理部门有关管理要求，可以投资自贸离岸债。
第九条（服务机构类型）
支持境内外的银行、证券公司、信托公司、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构在平等自愿、依法合规的前提下，参与自贸离岸债相关服务。
第十条（境内承销机构类型）
注册在浦东新区的商业银行及其分支机构经国务院金融管理部门批准，可以参与自贸离岸债承销业务。有关承销规则由国务院金融管理部门另行规定。
注册在浦东新区的证券公司及其符合条件的分支机构可以依法参与自贸离岸债承销业务。
第十一条（托管机构类型）
托管机构分为总登记托管机构和次级托管机构。
总登记托管机构经国务院金融管理部门批准，可以依法为自贸离岸债的登记、托管与结算等业务提供服务。
次级托管机构在上一级（登记）托管机构开立名义持有账户，提供次级托管服务。次级托管机构应当根据所在地适用的法律法规取得从事托管业务资质。
第十二条（托管机构职责）
总登记托管机构应当根据投资主体的选择，将自贸离岸债记录在该投资主体名义开立的账户内，或者记录在次级托管机构名义开立的账户内。
记录在次级托管机构名义持有账户内的债券，债券权益由投资主体依法享有。次级托管机构可以向上一级（登记）托管机构代为行使投资主体与债券相关的权利。
总登记托管机构为依法履行职责，可以要求次级托管机构及时提供相关资料，次级托管机构应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。
第十三条（计价币种和资金流动）
发行主体可以根据需求选择募集资金的计价币种。鼓励发行主体选择人民币作为募集资金的计价币种。
发行主体募集的资金原则上应当在境外使用；拟在境内使用的，应当遵守跨境资金管理等国家有关规定。
第十四条（信息披露）
发行主体根据募集说明书的约定，在自贸离岸债存续期内披露相关信息。
发行主体应当在登记托管机构真实、准确、完整、及时披露自贸离岸债相关信息。
第十五条（二级市场交易）
支持自贸离岸债投资主体通过场外或者场内市场达成交易。
投资主体通过托管机构、商业银行等依法办理相关清结算业务。
第十六条（监管要求）
托管机构、承销机构及相关主体应当根据监管要求准确、及时报送相关信息，切实履行反洗钱、反恐怖融资以及反逃税的责任，确保相关业务依法合规。
第十七条（风险防控）
参与自贸离岸债业务的相关主体应当建立相应的业务决策机制，采取风险防控措施，提高风险应对能力，防范自贸离岸债违约等风险。
第十八条（跨境交流合作）
支持建立健全自贸离岸债跨境监管与执法合作机制，加强跨境投资主体保护，防范化解跨境风险。
支持自贸离岸债市场加强与香港、伦敦、新加坡等地的合作与交流。
第十九条（争议解决）
参与自贸离岸债业务的相关主体可以依法约定争议解决的方式和适用法律。
鼓励参与自贸离岸债业务的相关主体在平等自愿的前提下，优先选择适用中华人民共和国法律，优先选择本市司法机关、仲裁机构以及调解组织等作为纠纷解决机构。当事人选择仲裁方式解决纠纷并书面约定仲裁地的，鼓励优先选择上海作为仲裁地。
鼓励参与自贸离岸债业务的相关主体申请金融市场案例测试。
第二十条（境内外主体保护）
参与自贸离岸债业务的相关主体以欺诈发行等方式，损害境内外主体合法权益的，优先适用境内有关法律法规处理并追究法律责任。
第二十一条（自律管理）
在国务院金融管理部门及其在沪机构的指导下，本市支持建立自贸离岸债自律管理机制，完善自律规则，规范市场发展，加强投资者保护。
第二十二条（专项支持）
浦东新区人民政府、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会制定自贸离岸债相关配套支持政策。
本市通过上海金融发展资金，在一定阶段内为自贸离岸债业务提供专项支持。
第二十三条（参照适用）
在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区（浦东新区范围以外）开展自贸离岸债相关工作，参照适用本规定。
第二十四条（施行日期）
本规定自 年 月 日起施行。
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